Une Ordonnance de durabilité des Finances sans garantie de transformation...
Mercredi 10 avril : l’ordonnance n° 2026-255 a été publiée pour transposer la directive européenne destinée à garantir la stabilité du système bancaire et à donner plus de pouvoirs aux autorités de supervision.
Plus important encore, les acteurs des marchés financiers doivent intégrer les enjeux de durabilité dans leurs stratégies, pour orienter le secteur bancaire vers la transition écologique et le développement durable.
L’UNSA Juridique vous explicite les enjeux de cette transposition pour les travailleurs et les représentants syndicaux dans l’entreprise...
ENJEUX DE "DURABILITÉ" DE LA FINANCE...
La loi s’assure que le secteur soit résilient et évite les dérives à l’origine de toutes les crises économiques, mais aussi les guerres, catastrophes sanitaires et autres.
Il s’agit d’une avancée importante pour la transition écologique du secteur bancaire : pour les rendre plus résilientes, les orientations stratégiques et le modèle des affaires des entreprises doivent prendre en compte des enjeux qui ne sont pas uniquement financiers.
Qui sont concernés ?
Les établissements de crédit, les sociétés de financement, et aussi certaines entreprises d’investissement de classe 1 et 1 bis (définie par la règlementation de l’Union Européenne).
Ces entités sont souvent des acteurs importants dans la survenance d’une crise. Elles sont soumises à des exigences de prudences particulières.
L’insertion des enjeux E.S.G. (environnementaux, sociaux et de gouvernance) dans la gestion des crises...
Elles sont dans l’obligation de mettre en place un plan de transition prudentiel, c’est-à-dire, un examen de la stratégie de l’entreprise sur des périodes de court, moyen et long termes, qui doivent démontrer qu’elles tendent vers une croissance résiliente et prudente.
Pour les établissements soumis à la CSRD (un rapport-reporting de durabilité dans des champs d’engagements précis, il s’agit d’une contrainte supplémentaire : l’obligation de mettre en œuvre un plan de transition prudentiel, qui ne remplace pas, mais au contraire, s’ajoute au rapport de durabilité.
Pourquoi ?
Tendre vers une stratégie de développement prudent consiste, dans l’esprit du législateur français et européen et prendre en compte les enjeux de durabilité.
Cette "durabilité" englobe les enjeux climatiques et environnementaux, les droits des travailleurs, mais aussi des consommateurs et des communautés affectées et les principes de bonne gouvernance comme la lutte contre la corruption et la gestion des risques.
Comment ?
La loi prévoit que les tests de résistance (stress tests) intègrent eux-aussi les risques liés aux enjeux ESG.
Les plans de transition prudentiels exploiteront les données obtenues par l’intégration de ces enjeux.
Il s’agit d’un outil majeur. Déjà, le règlement « Taxonomie vert » avait mis en oeuvre un indicateur de performance vert ("green asset ratio" ou "GAR").
L’ordonnance rend maintenant obligatoire de prendre en compte les enjeux climatiques.
Pour rendre le tout cohérent, les nouvelles obligations s’alignent sur le rapport CSRD de durabilité. Il s’agit d’harmoniser les données du rapport de durabilité, et garder des rapports comparables entre eux.
Les E.S.G. ?
Lors des travaux d’élaboration de la directive CSRD, l’une des tâches confiées à l’EFRAG* fut de construire une nomenclature de ses enjeux ESG - à noter : en décembre 2025, le Keynote de l’EFRAG a annoncé une réduction drastique de son contenu prochainement ; un effet de la directive Omnibus).
(*) EFRAG : association privée créée en 2001 avec l’appui de la Commission européenne afin de servir l’intérêt public. En 2022, sa mission a été élargie aux conseils techniques à la Commission sous la forme de projets de normes européennes de reporting en matière de durabilité (CSRD) et/ou de projets d’amendements à ces normes.
Ses organisations membres sont des organisations européennes de parties prenantes, des organisations nationales et des organisations de la société civile.
https://www.efrag.org/en/about-us
L’Ordonnance renvoie à la directive CRD6 de l’Union Européenne, qui s’inscrit dans les objectifs fixés par le Règlement "Capital Requirement" Régulation (CRR3)". Ce dernier étant un règlement, d’effet direct, il n’avait pas besoin d’être transposé.
Elle prend la précaution de rendre cohérent le cadre juridique CRR3-CRD6 avec les objectifs de la directive CSRD déjà transposée.
Mais aussi, l’’implémentation du plan de transition prudentiel dans la gestion du risque et la création d’un modèle d’affaires durable.
Il s’agit d’identifier et atténuer les risques et doit comprendre des facteurs et des données qui s’aligne sur la CSRD : les ESG, des horizons courts moyens et long terme avec un horizon temporel.
Le plan de transition se spécialise toutefois sur les risques financiers, l’horizon à long terme est défini à, au moins, 10 ans.
Les enjeux en matière d’ESG devront aussi être inclus dans des stratégies et politiques internes approuvées par les instances de gouvernance, en particulier la politique de rémunération.
Un nouvel enjeu ESG inscrit dans le plan : le risque des établissements de crédit. Les succursales des pays tiers ne sont pas concernées dans l’élaboration du plan, pour éviter la surtransposition.
La CRD6 renforce la gouvernance...
Maintenir à jour des relevés individuels cartographiant les rôles et missions de chaque membre de l’organe de direction et de chaque personne responsable de la gestion quotidienne de l’entreprise.
Risques liés aux expositions et à la fourniture de cryptoactifs...
- L’obligation de formation « fit & proper » des dirigeants au sens de l’article L. 511-52 et suivants du Code des marchés financiers) inclut la formation aux risques ESG et au risque informatique, sous la supervision de l’ACPR et de la BCE.
La notion de fonction de « contrôle interne » remplace la fonction de « gestion des risques » et rassemble, en son sein, les fonction de « conformité » et la fonction « d’audit interne », désormais eux-aussi soumis aux mêmes exigences, pour assurer une meilleure coordination de la gestion des risques et améliorer aussi la cohérence et la lisibilité du reporting à l’ACPR.
Les pouvoirs de sanctions des autorités de supervision sont renforcés
L’ACPR et la BCE sont des autorités d’évaluation et de contrôle des risques ESG. Et, pour atteindre les objectifs du CRR3, l’ACPR se voit conférer une compétence de contrôle spécifique sur les établissements assujettis à un plancher de fond propres ;
En interne, dans les plus grandes entités, le comité des rémunérations se voit assigner comme nouvelle mission d’assister le conseil d’administration ou le conseil de surveillance dans la mise en place de ces ajustements. Les représentants du personnel n’en sont pas membres et n’ont pas de place réservée par la loi.
Les autorités de supervision sont l’Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution (ACPR) et la Banque Centrale Européenne (BCE). Ils fixent les objectifs des plans (pour la BCE), voire les priorités prudentielles pour 2025-2027.
https://acpr.banque-france.fr/fr
L’APCR peut infliger des sanctions administratives en cas de non-conformité des établissements de ses décisions individuelles.
En contrepartie, le personnel de l’ACPR est soumis aux mêmes règles de déontologie que la Banque de France et peuvent se voir affliger des sanctions : sanctions mineures (restitution des sommes perçues) ou lourdes (peines d’emprisonnement), en cas d’infractions.
La commission des sanctions peut prononcer des démissions d’office, des interdictions temporaires d’exercer, et des injonctions, des mesures de police administrative (qui étaient, jusqu’ici, réservées au collège des supervision), qui enjoignent l’établissement à se conformer à ses obligations ou faire cesser un manquement.
Les injonctions sont renforcées par la possibilité de les accompagner d’astreintes.
DROIT EN ACTIONS :
Pour les représentants du personnel
L’intégration d’enjeux ESG permet d’évaluer et de formuler des vœux et revendications sur des mesures qu’on pouvait considérer éloignées des aspirations des salariés et du syndicat...
Chaque décision de l’entreprise a des enjeux ESG : l’implémentation de l’intelligence artificielle et ses effets néfastes sur l’emploi, le traitement équitable des clients, la prise de risque, la sobriété énergétique des serveurs, etc.
Prendre connaissance et comprendre les tests de résistance, s’y former, le nouveau plan de transition prudentiel, et le rapport de durabilité CSRD, principaux outils d’analyses pour fonder des revendications dans le cadre plus général de la responsabilité sociale et environnementale...
Dans les situations pénalement répréhensibles, devenir alors lanceur d’alerte et contacter directement l’APCR dans le cadre d’un signalement externe.
Les syndicats ont un rôle de facilitateur dans les signalements...
Secteur Juridique National UNSA
juridique@unsa.org
TEXTES :
- Ordonnance n° 2026-255 du 8 avril 2026 relative à la transposition de la directive (UE) 2024/1619 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2024 modifiant la directive 2013/36/UE en ce qui concerne les pouvoirs de surveillance, les sanctions, les succursales de pays tiers et les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance.
https://www.legifrance.gouv.fr/jorf...
- Rapport au Président de la République relatif à l’ordonnance n° 2026-255 du 8 avril 2026 relative à la transposition de la directive (UE) 2024/1619 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2024 modifiant la directive 2013/36/UE en ce qui concerne les pouvoirs de surveillance, les sanctions, les succursales de pays tiers et les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance.
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